[世华财讯]高新兴(300098)恒泰证券股份有限公司关于公司现金及发行股票购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　恒泰证券股份有限公司

　　关于

　　广东高新兴通信股份有限公司

　　现金及发行股票购买资产暨重大资产重组

　　之

　　独立财务顾问报告

　　独立财务顾问

　　（注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新华东街111号）

　　二○一二年一月

　　1

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　特别提示

　　1、为改善上市公司业务结构、提高行业地位、增强持续盈利能力，高新兴

　　拟以现金及发行股票为对价购买阎琳等三人持有的鑫程电子100%的股权、王云

　　兰等四人持有的创联电子100%的股权。

　　2、本次现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案已经高新兴于2011

　　年11月15日召开的董事会会议通过。本次现金及发行股票购买资产暨重大资

　　产重组报告书（草案）已经高新兴于2012年1月30日召开的董事会会议通过。

　　3、本次交易以2011年10月31日为基准日，龙年春节近两成白领未回家过年。以具有证券业务资格的资产

　　评估机构中广信对标的资产的评估值（收益法评估值）为依据，由交易各方按公

　　平原则确定。拟购入的标的公司鑫程电子账面净资产值为2，171.61万元，其

　　100%股权的评估值为18，219.50万元，转让价格为18，000万元；拟购入的标的

　　公司创联电子账面净资产值为8，542.03万元，其100%股权的评估值为

　　35，327.05万元，转让价格为35，325万元。

　　按照鑫程电子、创联电子目前的情况，结合参与鑫程电子、创联电子经营的

　　各类资产综合协同效应对企业价值产生的贡献，高新兴认为运用收益法进行评估

　　更为合理，能体现标的资产未来盈利能力所带来的价值，故以收益法的评估结果

　　作为本次股权收购的价值参考。

　　4、本次股份发行基准价以本次重大资产重组预案董事会会议决议公告日

　　2011年11月21日前二十个交易日的公司股票交易均价为依据，确定本次发行

　　价格为26.10元/股，预计非公开发行股份数量为19，051，721股，其中：向阎琳

　　发行3，310，344股，向黄莹发行1，655，172股，向李斐发行551，724股、向王云

　　兰发行7，751，198股，向傅天耀发行1，230，284股，向程懿发行1，058，396股，

　　向杭州网维发行3，494，603股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期

　　间有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，发行价格和发行数量

　　将相应调整。上述发行价格和发行数量尚需公司股东大会审议通过和中国证监会

　　核准。

　　2

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　　5、股份锁定承诺：

　　鑫程电子股东阎琳等三人的股份锁定承诺为：

　　（1）当鑫程电子2012年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于

　　阎琳等三人的承诺利润（1，560万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开

　　发行的股票总数的29.33%可上市交易或转让；

　　（2）当鑫程电子2013年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于

　　阎琳等三人的承诺利润（2上海办上网文凭，028万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开

　　发行的股票总数的7.33%可上市交易或转让；

　　（3）当鑫程电子2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎

　　琳等三人的承诺利润（2，636万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发

　　行的股票总数的36.67%可上市交易或转让；

　　（4）当鑫程电子2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎

　　琳等三人的承诺利润（3，427万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发

　　行的股票总数的13.33%可上市交易或转让；

　　（5）当鑫程电子2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于阎

　　琳等三人的承诺利润（4，455万元）时，阎琳等三人本次认购的高新兴非公开发

　　行的股票总数的13.34%可上市交易或转让；

　　本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，

　　亦应遵守上述约定。如因鑫程电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行

　　了股份回购，回购后阎琳等三人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。

　　创联电子股东王云兰等四人的股份锁定承诺为：

　　（1）王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的28.57%，即

　　2，214，517股自本次发行结束后12个月内不得上市交易或转让，12个月的禁售

　　期结束，可上市交易或转让；王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的

　　71.43%，即5，536，681股自本次发行结束后36个月内不得上市交易或转让，36

　　个月的禁售期结束后，当创联电子2012年、2013年、2014年三年经审计的扣

　　除非经常性损益后的净利润累计不低于王云兰等四人的承诺利润（8，564万元）

　　时，王云兰本次认购的公司非公开发行的股票总数的71.43%，即5，536，681股

　　3

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　　可上市交易或转让。

　　（2）傅天耀、程懿在本次发行中取得的股份自本次发行结束后12个月内

　　不得上市交易或转让；12个月的禁售期结束，傅天耀、程懿本次认购的公司非

　　公开发行的股票可上市交易或转让。

　　（3）杭州网维在本次发行中取得的股份自本次发行结束后36个月内不得

　　上市交易或转让。36个月的禁售期结束，当创联电子2012年度、2013年度、

　　2014年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数不低于王云兰等四人的

　　承诺利润（8，564万元）时，杭州网维本次认购的公司非公开发行的股票可上市

　　交易或转让。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

　　遵守上述约定。如因创联电子未能达到承诺利润，而按照有关协议约定进行了股

　　份回购，回购后王云兰等四人如有剩余股票，该等剩余股票可上市交易或流通。

　　6、盈利承诺：

　　根据高新兴与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方的盈利承诺

　　如下：

　　（1）阎琳等三人的盈利预测补偿

　　①盈利承诺

　　阎琳等三人保证鑫程电子截至2011年12月31日净资产不低于2，700万元，

　　鑫程电子2011年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1，200万元；

　　2012、2013、2014年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1，560万元、

　　2，028万元、2，636万元；阎琳等三人自愿追加保证鑫程电子2015、2016年扣

　　除非经常损益后的净利润不低于3，427万元、4，455万元。

　　②利润未达到承诺利润数的现金补偿

　　如鑫程电子截至2011年12月31日净资产数及2011年度经审计的扣除非

　　经常性损益后的净利润低于承诺的净资产数及净利润数，阎琳等三人承诺以现金

　　补足差额。另外，自愿追加利润补偿期间（2015-2016年）具体补偿方式详见本

　　报告“第七节发行股份情况”之“二、收购鑫程电子100%的股权”之“（三）

　　支付方式”之“1、现金支付”相关内容。

　　4

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　　③利润未达到承诺利润数的股份补偿

　　鑫程电子承诺期间（2012年-2016年）累积实际净利润数小于累积承诺净利

　　润数时，阎琳等三人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价1元的价格回

　　购阎琳等三人持有的一定数量的股票，回购股份数量的上限为本次阎琳等三人认

　　购的全部股份。具体如下：

　　A、补偿期限内（2012年-2014年）的补偿计算

　　如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具

　　体计算公式如下：

　　回购股份数=（截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数-截至当期期末

　　对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的对应标的资产承诺净利润

　　数总和×认购股份总数-已补偿股份数

　　注1：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；

　　注2：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子58.67%股权所认购的上市公司股份数

　　量；

　　注3：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的

　　股份不冲回。

　　如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的

　　上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。

　　B、追加补偿期限内（2015年-2016年）的补偿计算

　　如果须实施股份回购，阎琳等三人每年需补偿的股份数量即回购股份数的具

　　体计算公式如下：

　　回购股份数=（截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数-截至当期期末

　　对应标的资产累积实际净利润数）÷追加利润补偿期间各年的对应标的资产承诺

　　净利润数总和×认购股份总数-已补偿股份数

　　注1：前述净利润数均以鑫程电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；

　　注2：认购股份总数是指阎琳等三人以鑫程电子21.33%股权所认购的上市公司股份数

　　量；

　　注3：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的

　　5

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　　股份不冲回。

　　如果利润补偿期内由于转增或送股方式进行分配而导致阎琳等三人持有的

　　上市公司股份数发生变化，则阎琳等三人回购股份的数量应相应调整。

　　④减值测试及股份补偿

　　在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标

　　的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则阎琳等三人将另行补

　　偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补

　　偿股份总数。如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股

　　份数进行相应调整。

　　（2）王云兰等四人的盈利预测补偿

　　①盈利承诺

　　创联电子截至2011年12月31日净资产不低于8，700万元，创联电子2011

　　年度扣除非经常性损益后的净利润不低于2，355万元；2012年、2013年、2014

　　年三年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于8，564万元，每年扣除非经常性

　　损益后的净利润不低于2，140万元。

　　②利润未达到承诺利润数的股份补偿

　　创联电子承诺期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数时，王云兰等四

　　人须向上市公司进行股份补偿，上市公司以总价1.00元的价格回购其持有的一

　　定数量的股票，回购股份数量的上限为王云兰等四人本次认购上市公司股份的

　　70%。

　　在三年利润补偿期届满，如果须实施股份回购，应回购股份数量的具体计算

　　公式如下：

　　回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积承诺净利润数－截至当期

　　期末对应标的资产累积实际净利润数）÷补偿期限内对应标的资产承诺净利润数

　　总和×认购股份总数×70%

　　注1：前述净利润数均以创联电子扣除非经常性损益后的净利润数确定；

　　注2：认购股份总数是指王云兰等四人以创联电子100%股权所认购的上市公司股份数

　　6

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　　量。

　　如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致王云兰等四

　　人持有的上市公司股份数发生变化，则王云兰等四人回购股份的数量应相应调

　　整。

　　③减值测试及股份补偿

　　在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标

　　的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则王云兰等四人将另行

　　补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已

　　补偿股份总数。

　　如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行

　　相应调整。

　　7、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　（1）公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

　　（2）中国证监会对本次重大资产重组的核准。

　　本次交易的方案能否通过高新兴股东大会审议以及能否取得中国证监会的

　　批准或核准存在不确定性，高新兴就上述事项取得中国证监会的批准和核准时间

　　也存在不确定性。

　　8、由于两家标的公司的主要客户分属高速公路、铁路行业，两家标的公司

　　产品销售存在依赖国家高速公路及铁路建设的风险。由于高速公路及铁路的投资

　　主要依赖于政府，如果基于产业政策、技术、安全等方面的原因，政府未来对高

　　速公路及铁路建设的投资规模缩减，将可能对两家标的公司产生不利影响。

　　根据审计报告，创联电子2010年度实现净利润4，159万元，而2011年1-10月

　　实现净利润2，298万元，约占2010年该公司全年净利润的55.25%。根据王云兰等

　　四人的承诺，创联电子2011年扣除非经常性损益后的净利润不低于2，355万元，

　　2012年-2014年扣除非经常性损益后的净利润累计不低于8，564万元且每年不低

　　于2，140万元。根据创联电子的说明，创联电子2010年利润较高的原因主要是因

　　为铁路系统装备技术整体升级导致2009年对其主导产品——GYK轨道车运行控

　　制设备的采购计划拖延并叠加到了2010年，因此2010年销售收入及净利

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　　润的大幅上升具有偶然性，而2011年恢复了常态。轨道车主要用于既有铁路接

　　触网和轨道线路的维护和施工。铁路投资降速会导致基建类的工程项目减少，但

　　在基建项目中需要使用的轨道车数量低于在线路维护中的数量。另一方面，预计

　　铁路部门未来会更加重视铁路接触网和轨道线路的维护，每百公里配置的接触网

　　作业车、轨道车等自轮运转设备数量将会增加。尽管如此，由于目前政府对铁路

　　建设的投资政策发生变化，创联电子可能面临业绩下滑的风险。

　　10、本次交易将对高新兴的经营管理和财务状况产生重大影响，高新兴基本

　　面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国

　　家经济政策和调整、投资者心理变化等因素，都会对高新兴的股价带来影响。

　　11、高新兴对2011年和2012年的盈利情况进行了预测，正中珠江对上述

　　盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于行业和市场存在一些不确定性因

　　素，报告期内还可能出现对高新兴的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、

　　发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则，但仍可

　　能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　8

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　　目录

　　第一节绪言..............................................................................................................16

　　第二节声明和承诺...................................................................................................17

　　一、独立财务顾问声明........................................................................................17

　　二、独立财务顾问承诺........................................................................................17

　　第三节本次交易概述...............................................................................................19

　　一、本次交易的背景............................................................................................19

　　二、本次交易的目的............................................................................................20

　　三、本次交易的决策过程....................................................................................21

　　四、交易对方、交易标的及作价..........................................................................21

　　五、本次交易不构成关联交易.............................................................................22

　　六、本次交易构成上市公司重大资产重组...........................................................22

　　第四节上市公司基本情况........................................................................................23

　　一、公司基本情况...............................................................................................23

　　二、公司设立情况...............................................................................................23

　　三、最近三年控股权变动情况.............................................................................24

　　四、控股股东及实际控制人.................................................................................24

　　五、主营业务情况和主要财务数据......................................................................24

　　六、最近三年重大资产重组情况..........................................................................26

　　第五节交易对方基本情况........................................................................................27

　　一、交易对方总体情况........................................................................................27

　　9

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　　二、交易对方详细情况........................................................................................27

　　三、其他事项说明...............................................................................................34

　　第六节交易标的基本情况........................................................................................35

　　一、鑫程电子.......................................................................................................35

　　二、创联电子.......................................................................................................59

　　第七节发行股份情况...............................................................................................86

　　一、本次交易方案...............................................................................................86

　　二、本次发行股份具体情况.................................................................................86

　　三、本次发行前后公司股本结构变化..................................................................89

　　四、本次交易未导致公司控制权变化..................................................................89

　　第八节本次交易合同的主要内容.............................................................................90

　　一、本次交易方案概述........................................................................................90

　　二、收购鑫程电子100%的股权..........................................................................90

　　三、收购创联电子100%的股权..........................................................................94

　　第九节独立财务顾问核查意见.................................................................................98

　　一、基本假设.......................................................................................................98

　　二、本次交易是否符合《上市公司重大重组管理办法》第十条、第四十二条所列

　　明的各项要求.....................................................................................................................98

　　三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查........................104

　　四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现

　　率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见...............................108

　　五、对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假

　　设和评估结论的合理性发表的意见..................................................................................109

　　10

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　　六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上

　　市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害

　　股东合法权益的问题........................................................................................................109

　　七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机

　　制进行全面分析................................................................................................................111

　　八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产

　　后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见....................115

　　九、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相

　　关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是

　　否损害上市公司及非关联股东的利益...............................................................................115

　　十、交易对方与上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的

　　规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当

　　对补偿安排的可行性、合理性发表意见...........................................................................115

　　十一、根据《

　　第三条有关拟购买资产存在资金占

　　用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东

　　及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题核查并

　　发表意见...........................................................................................................................115

　　第十节独立财务顾问结论意见...............................................................................117

　　第十一节恒泰证券内核程序和内核意见................................................................118

　　一、恒泰证券内部审核程序...............................................................................118

　　二、恒泰证券内核意见......................................................................................118

　　第十二节备查文件.................................................................................................119

　　11

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　　释义

　　在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

　　通用术语

　　公司、上市公司、发行人、

　　指广东高新兴通信股份有限公司

　　高新兴

　　鑫程电子指广东鑫程电子科技有限公司

　　京晟电子指广州京晟电子科技有限公司，鑫程电子曾用名

　　金晟电子指广州金晟电子科技有限公司，鑫程电子曾用名

　　创联电子指杭州创联电子技术有限公司

　　交易标的、标的资产指鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权

　　标的公司指鑫程电子、创联电子

　　杭州网维指杭州网维投资咨询有限公司，现为创联电子股东

　　讯美电子指重庆讯美电子有限公司，现为高新兴控股子公司

　　鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、

　　交易对方、发行对象指李斐；创联电子的全体股东，分别为自然人王云

　　兰、傅天耀、程懿及杭州网维

　　鑫程电子的全体股东，分别为自然人阎琳、黄莹、

　　阎琳等三人指

　　李斐

　　创联电子的全体股东，分别为自然人王云兰、傅

　　王云兰等四人指

　　天耀、程懿及杭州网维

　　高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫

　　现金及发行股票购买资

　　程20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人

　　产、现金及发行股份购买

　　指购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股

　　资产、本次交易、本次重

　　票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联

　　大资产重组

　　电子100%的股权

　　恒泰证券股份有限公司关于广东高新兴通信股

　　本报告指份有限公司现金及发行股票购买资产暨重大资

　　产重组之独立财务顾问报告

　　广东高新兴通信股份有限公司现金及发行股票

　　重大资产重组报告书指

　　购买资产暨重大资产重组报告书（草案）

　　高新兴与交易对方分别签署的《附生效条件的发

　　交易协议、各款协议指行股份购买资产框架协议》、《附生效条件的现

　　金购买股权框架协议》、《盈利预测补偿协议》、

　　高新兴与交易对方分别签署的《盈利预测补偿协

　　《盈利预测补偿协议》指

　　议》

　　阎琳等三人、王云兰等四人在交易协议中所承诺

　　承诺利润指

　　的净利润

　　12

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　　正中珠江出具的广会所审字[2011]第

　　鑫程电子审计报告指

　　11001390095号鑫程电子《审计报告》

　　正中珠江出具的广会所专字[2011]第

　　鑫程电子盈利预测审核

　　指11001390141号鑫程电子盈利预测的《审核报

　　报告

　　告》

　　正中珠江出具的广会所审字[2011]第

　　创联电子审计报告指

　　11001390108号创联电子《审计报告》

　　正中珠江出具的广会所专字[2011]第

　　创联电子盈利预测审核

　　指11001390152号创联电子盈利预测的《审核报

　　报告

　　告》

　　正中珠江出具的广会所专字[2011]第

　　高新兴备考合并盈利预

　　指11001390130号高新兴备考合并盈利预测的《审

　　测审核报告

　　核报告》

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　深交所指深圳证券交易所

　　交通部指中华人民国交通运输部

　　铁道部指中华人民国铁道部

　　国家质检总局指中国人民国国家质量监督检验检疫总局

　　工商局指工商行政管理局

　　《公司法》指《中华人民国公司法》

　　《证券法》指《中华人民国证券法》

　　《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年

　　《重组管理办法》指

　　修订）

　　《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

　　《格式准则26号》指

　　则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》

　　《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

　　最近三年指2008、2009、2010年

　　独立财务顾问、恒泰证券指恒泰证券股份有限公司

　　律师、发行人律师指广东广信律师事务所

　　正中珠江指广州正中珠江会计师事务所有限公司

　　中广信指广东中广信资产评估有限公司

　　元指人民币元

　　13

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　　专业术语

　　智能交通系统（IntelligentTransportation

　　System，简称ITS）。它是未来交通系统的发展

　　方向，是将先进的信息技术、数据通讯传输技术、

　　智能交通系统、ITS指电子传感技术、控制技术及计算机技术等有效地

　　集成运用于整个地面交通管理系统而建立的一

　　种在大范围内、全方位发挥作用的，实时、准确、

　　高效的综合交通运输管理系统

　　鑫程电子研发的一套应用GIS地理信息系统技

　　高速公路机电运维管理术、自动化技术、计算机技术实现具有对高速公

　　指

　　系统路机电资产设备管理、维护、检测、汇总、分析、

　　预警于一体化的解决方案

　　地理信息系统（GeographicInformation

　　System）的简称。GIS是以测绘测量为基础，以

　　GIS指

　　数据库作为数据储存和使用的数据源，以计算机

　　编程为平台的全球空间即时分析技术

　　CMMI认证是由美国软件工程学会（software

　　engineeringinstitute，简称SEI）制定的一套专门

　　针对软件产品的质量管理和质量保证标准。

　　CMMI（CapabilityMaturityModelIntegration）

　　即软件能力成熟度模型集成。CMMI-3为定义级。

　　CMMI-3指

　　在定义级水平上，企业不仅能够对项目的实施有

　　一整套的管理措施，并保障项目的完成；而且，

　　企业能够根据自身的特殊情况以及自己的标准

　　流程，将这套管理体系与流程予以制度化，企业

　　可以在不同类的项目上得到成功的实施

　　由ISO/TC176（国际标准化组织质量管理和质量

　　ISO9001：2008指保证技术委员会）制定的质量管理体系核心国际

　　标准之一

　　在铁路营业线上运行的轨道车、接触网作业车以

　　及具有自运行能力且作为本务机的大型养路机

　　械等自轮运转设备，是从事铁路接触网以及轨道

　　线路维护的重要设备，也是在大、中维修及抢险

　　轨道车指

　　中施工部门不可缺少的专用运输和作业设备，包

　　括重型轨道车、轨道吊车、接触网架线车、放线

　　车、检修车，以及捣固车、稳定车、配渣车、清

　　筛车、打磨车、焊轨车、探伤车等大型养路机械

　　机车是牵引或推送铁路车辆运行，而本身不装载

　　机车指

　　营业载荷的自推进车辆，俗称火车头

　　CabIntegratedRadiocommunication

　　CIR

　　equipment，机车综合无线通信设备

　　14

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　　列车无线调度电话（简称无线列调）是重要的铁

　　路行车通信设备，无线列调系统负责调度列车的

　　位置和运行方向，为列车行车“三大件”之一，

　　无线列调

　　在保证列车正点运行、降低机车能耗、提高通过

　　能力、通告险情、防止事故、救援抢险等各方面

　　都具有重要的作用

　　运维指运行维护

　　运维综合管理业务指基站、机房运行与维护软件开发及产品销售业务

　　本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根

　　据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如

　　有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　15

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　第一节绪言

　　高新兴本次交易的主要目的在于通过购买鑫程电子和创联电子的股权，拓展

　　业务范围，改善业务结构，提高资产质量，增强持续盈利能力，并降低客户集中

　　天津办理会计从业资格证度，提升抗风险能力，进而打造一家资产优良、主营业务突出并具有可持续发展

　　能力的上市公司。

　　高新兴拟通过现金及非公开发行股票购买资产的方式实施重大资产重组，具

　　体方案为：鉴于：（1）公司与阎琳等三人的交易协议，鑫程电子100%股权的作

　　价为18，000万元；（2）公司与王云兰等四人的交易协议，创联电子100%股权

　　的作价为35，325万元；（3）公司董事会确定的本次非公开发行股票的发行价为

　　26.10元/股。高新兴拟向本次交易对方合计发行19，051，721股，并支付现金

　　3，600万元。

　　本次交易标的资产已经具有证券从业资格的评估机构中广信评估，评估基准

　　日为2011年10月31日，鑫程电子100%股权的评估值为18，219.50万元，经

　　交易各方协商，以评估值为依据，确定交易价格为18，000万元；创联电子100%

　　股权的评估值为35，368.19万元，经交易各方协商，以评估值为依据，确定交易

　　价格为35，325万元。

　　交易对方已对标的公司的盈利预测出具了《盈利预测补偿协议》。

　　本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务

　　顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《格式准则第26号》等法律、法规和规

　　范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤

　　勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正

　　的评价，供高新兴全体股东及有关方面参考。

　　16

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　第二节声明和承诺

　　作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照

　　相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。

　　独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实

　　性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗

　　漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。独

　　立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

　　一、独立财务顾问声明

　　（一）本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文

　　件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误

　　导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

　　（二）本报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所

　　有义务的基础而提出的；

　　（三）本报告不构成对高新兴的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告

　　作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中

　　列载的信息和对本报告做任何解释或说明；

　　（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

　　相关公告，查阅有关文件。

　　二、独立财务顾问承诺

　　（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

　　上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

　　（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件

　　的内容与格式符合要求；

　　（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符

　　17

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完

　　整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核

　　机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

　　（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已

　　采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操

　　纵市场和证券欺诈问题。

　　18

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　第三节本次交易概述

　　一、本次交易的背景

　　（一）公司的长期发展战略

　　高新兴是国内通信运维信息化综合解决方案提供商及其软硬件产品制造商。

　　公司主营业务为面向通信运营商提供基站/机房联网监控综合解决方案天津办理一级建造师/QQ76130123/天津，主要产

　　品包括通信基站/机房动力环境集中监控系统、基站巡检系统、油机调度系统、

　　能耗管理系统和通信基站/机房节能系统等。近年来，在三网融合的大背景下，

　　随着国家对物联网产业的政策支持、公司业务领域不断拓展，公司股票于2010

　　年7月在深交所创业板上市后，公司知名度和品牌价值迅速提高，公司资金实力

　　显著加强，公司业务领域得以扩张。

　　公司控股子公司讯美电子是一家专门从事金融安全技术防范系统产品的研

　　发、生产、销售、工程安装设计整体技术解决方案服务商。主要业务为面向各大

　　金融机构提供大型联网监控整体技术解决方案，实现对营业环境、柜员操作、现

　　金管理、尾箱交接以及金库、ATM柜员机、自助银行的全面实时监控。

　　公司拟设立的控股子公司广州高凯视信息技术有限公司将致力于网络化高

　　清视频监控和可视化实时管理的系统产品研发和整体解决方案。

　　公司的长期发展战略是：坚持贴近客户、差异化和专业化的竞争战略，立足

　　当前通信运维信息化系统产品、金融安防联网监控系统产品、高清视频监控产品，

　　在专业的联网监控领域做精做大做强，扩大市场规模，提高市场占有率，打造行

　　业专业品牌形象，成为细分市场的龙头企业。同时，积极拓展新的业务增长点。

　　公司通信运维信息化、金融安防监控技术融合了先进的硬件集成技术、组网

　　技术、数据库技术、图像采集技术、信息流控制等一系列先进技术。通过本次收

　　购，公司将利用目前公司已经形成的技术、成本、品质、管理、品牌、市场等优

　　势，进行产业整合，努力实现公司战略目标。

　　（二）公司通过内生与外延相结合的方式实现长期战略

　　纵观世界领先的信息技术服务公司，绝大多数是通过不断并购并有效整合具

　　19

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业迅速发展壮大的。运维监控技

　　术服务由于其业务范围涵盖技术服务、软件开发、设备制造，横跨安全、预警、

　　监测、通信、探测等多个技术方面，涉及众多行业领域，依靠单一企业的自身内

　　生增长几乎不可能实现业务的全面覆盖。

　　本次交易完成后，公司业务将覆盖通信、金融、高速公路、铁路等领域的监

　　控与运维。一方面，公司通过发挥科技创新优势，巩固、加强和稳步发展国内市

　　场，积极开拓国际市场，以提升公司目前主营的通信行业运维技术服务业务的竞

　　争力和市场份额；另一方面，公司通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能

　　够与现有业务产生协同效应的相关公司，进入高速公路、铁路等监控运维领域。

　　公司将采取内生式成长与外延式扩张的双重举措实现向既定战略目标的迈进。

　　（三）发行上市为公司并购重组创造了有利条件

　　公司于2010年7月在深交所创业板首次公开发行并上市，募集资金净额为

　　58，124.03万元，其中包括超募资金31，998.90万元。从资本市场中获取的充足

　　发展资金为高新兴对外并购提供了坚实的储备。同时，公司可以使用股份进行支

　　付，丰富了支付手段，为对外扩张创造了有利条件，使高新兴有能力收购其他具

　　有比较优势的公司，实现外延式扩张，完成既定战略规划并做大做强各项业务。

　　二、本次交易的目的

　　（一）改善上市公司业务结构

　　鑫程电子是一家公共交通领域通信系统、监控系统、收费系统及信息化系统

　　解决方案提供商，主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发，主要产品应用

　　于高速公路机电养护与评定、突发事件应急管理等方面。创联电子主要从事铁路

　　系统的通信监控设备的生产，是经铁道部认定的铁路运输安全设备生产企业，山西静乐县委书记女儿被指5年吃空饷10万元。主

　　要产品应用于铁路特种设备等（轨道车及机车）。

　　公司与本次交易的标的公司同属监控运维服务提供商，通过本次交易，公司

　　将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，

　　从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业

　　地位。

　　20

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　（二）增强上市公司持续盈利能力

　　根据鑫程电子和创联电子的审计报告，2010年度，该两家公司的合计营业

　　收入和合计净利润约为15，373.30万元和4，554.33万元，约为同期上市公司营

　　业收入和净利润的84.33%和112.50%。本次收购及整合完成后，公司将进一步

　　发挥协同效应，上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到大幅提升。

　　（三）降低主要客户相对集中的风险

　　由于目前公司主要客户为国内通信营运企业，客户相对集中导致业务发展对

　　运营商存在重要依赖。2007-2009年，公司来源于中国移动的销售收入占公司营

　　业收入的比例高达85.60%、87.46%和61.76%。公司进入高速公路、铁路等领

　　域的监控与运维市场后，公司在重点行业中的客户数量将显著提升，有利于拓宽

　　业务范围，降低对主要客户依赖的风险。

　　三、本次交易的决策过程

　　2011年9月19日，高新兴召开第二届董事会第九次会议，同意公司筹划重

　　大资产购买事项。

　　2011年11月10日，鑫程电子和创联电子的股东分别出具书面文件，同意

　　其他股东将其持有的鑫程电子或创联电子的股权转让给高新兴，并自愿放弃对上

　　述股权的优先购买权。

　　2011年11月15日，高新兴第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次

　　现金及发行股票购买资产暨重大资产重组预案的相关议案。

　　2012年1月30日，高新兴召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了

　　本次重大资产重组报告书的相关议案。

　　四、交易对方、交易标的及作价

　　本次交易对方是：鑫程电子的全体股东，分别为阎琳、黄莹、李斐；创联电

　　子的全体股东，分别为王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。

　　本次交易标的是：鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。

　　本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作

　　为交易标的的股东全部权益价值的最终评估结论。以2011年10月31日

　　21

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　为基准日，鑫程电子100%股权评估值为18，219.50万元，创联电子100%的股

　　权评估值为35，327.05万元。根据公司与交易对方签署的各项协议，鑫程电子

　　100%股权作价为18，000.00万元，塘沽总监/总代房建类天津、北京。创联电子100%的股权作价为35，325.00万

　　元，综上，标的资产的总价格为53，325.00万元。

　　五、本次交易不构成关联交易

　　交易对方与高新兴及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　六、本次交易构成上市公司重大资产重组

　　截至2010年12月31日，交易标的经审计的总资产合计为15，586.72万元，

　　净资产合计为10，656.71万元，2010年营业收入合计为15，373.30万元；本次

　　交易成交金额合计为53，325.00万元。本次交易成交金额占上市公司同期经审计

　　的合并财务会计报告的资产总额的比例为58.53%，占净资产的比例为65.80%，

　　且超过5，000万元；交易标的在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司

　　同期经审计的合并财务会计报告的营业收入的比例为112.50%。因此，本次交易

　　构成重大资产重组。

　　本次重大资产重组采取现金及发行股票购买资产的方式，需经高新兴股东大

　　会审议通过，并需中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　22

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　第四节上市公司基本情况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：广东高新兴通信股份有限公司

　　英文名称：GuangdongGosunTelecommunicationsCo.，Ltd.

　　股票简称及代码：高新兴；300098

　　注册资本：8，892万元

　　法定代表人：刘双广

　　营业执照注册号：440000000013608

　　公司住所：广州市萝岗区科学城开创大道2819号六楼

　　邮政编码：510530

　　互联网址：

　　电子信箱：irm@gosun.info

　　经营范围：通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、数字图像监控系统、

　　物联网技术开发及系统建设、计算机软件开发，系统集成及相关技术服务；生产、

　　销售：应急通信产品、通信设备（不含广播地面接收设备、发射设施）、

　　监控设备、节能设备、低压配电设备、仪器仪表、电子产品及传感器；通信工程、

　　网络工程、安防工程的设计、安装、维护；通信技术服务、节能服务（以上不含

　　电信增值业务等许可经营项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁

　　止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　二、公司设立情况

　　高新兴是由广东高新兴通信设备有限公司依法整体变更设立的股份有限公

　　司，并于2007年9月20日在广东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为

　　440000000013608的《企业法人营业执照》。2010年7月28日，公司的股票

　　在深交所创业板上市，所属行业为通信及相关设备制造业。

　　23

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　三、最近三年控股权变动情况

　　公司最近三年控股股东和实际控制人均为刘双广先生，控股权未发生变动。

　　四、控股股东及实际控制人

　　公司实际控制人为刘双广先生。截至本报告出具之日，刘双广先生直接持有

　　公司股份44，259，930股，占公司总股本的49.78%；此外，刘双广先生同时通过

　　广州网维投资咨询有限公司间接持有公司2.61%的股份。刘双广先生直接和间接

　　合计持有公司52.39%的股份。

　　（一）公司控股股东及实际控制人概况

　　刘双广先生，出生于1965年9月，中国国籍，未拥有境外永久居留权。南京

　　邮电大学通信工程学士、北京大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），曾任

　　广州通信研究所课题组组长。1997年创办公司前身广东高新兴通信设备有限公

　　司，现任公司法定代表人、董事长。

　　（二）公司控股关系图

　　五、主营业务情况和主要财务数据

　　（一）主营业务情况

　　公司目前主要面向通信运营商提供运维综合管理系统的解决方案及其软硬

　　件产品，是通信运维综合管理服务系统的产品供应商，主要产品为通信基站/机

　　24

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　房运维信息化产品、通信基站/机房节能产品、视频监控系统产品和手机一卡通

　　系列产品等。公司最近三年主营业务情况如下：

　　单位：万元

　　2010年度2009年度2008年度

　　营业收入

　　金额比例金额比例金额比例

　　基站/机房运维信

　　13，868.5176.07%17，709.1187.91%14，456.6688.11%

　　息化系统

　　基站/机房节能系

　　2，829.3015.52%2，436.4312.09%1，951.0011.89%

　　统

　　视频监控系统产

　　1，308.907.18%----

　　品

　　手机一卡通系列

　　223.411.23%----

　　产品

　　合计18，230.12100.00%20，145.55100.00%16，407.66100.00%

　　注：上述数据来源于公司各年审计报告。

　　（二）主要会计数据和财务指标

　　公司最近三年合并报表主要会计数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　2010-12-31/2009-12-31/2008-12-31/

　　项目

　　2010年度2009年度2008年度

　　总资产91，099.7929，576.5021，681.40

　　归属于母公司股东权益合计81，045.4418，873.1213，639.72

　　营业收入18，230.1220，145.5516，407.66

　　归属于上市公司股东的净利润4，048.295，874.654，082.06

　　经营活动产生的现金流量净额-2，690.513，331.554，705.23

　　资产负债率（母公司）11.03%36.20%37.35%

　　归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）11.853.682.66

　　基本每股收益（元/股）0.691.150.80

　　加权平均净资产收益率8.61%26.94%35.19%

　　每股经营活动产生的现金流量净额-0.390.650.92

　　注：上述数据来源于公司各年审计报告。

　　25

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　六、最近三年重大资产重组情况

　　公司最近三年未进行过重大资产重组。

　　26

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　第五节交易对方基本情况

　　一、交易对方总体情况

　　本次交易对方系鑫程电子的全体股东，分别为阎琳、黄莹、李斐；创联电子

　　的全体股东，分别为王云兰、傅天耀、程懿及杭州网维。

　　二、交易对方详细情况

　　（一）阎琳

　　1、基本情况

　　姓名：阎琳

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：61040219701024

　　家庭住址：北京市丰台区百强大道6号院6号楼

　　通讯地址：北京市丰台区百强大道6号院6号楼

　　电话：020-83731300

　　其他国家或者地区的居留权：未取得

　　2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　2008年至今，阎琳在鑫程电子任职，现任董事长。

　　截至本报告出具日，阎琳持有鑫程电子60%股权。

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告出具日，阎琳除持有鑫程电子60%股权外，还作为控股股东持有

　　广州诚晟信息工程有限公司66.67%股权。

　　广州诚晟信息工程有限公司经营范围为：电子信息工程施工、弱电工程施工；

　　建筑装饰工程；机械设备（不含特种设备）、水电安装、维修；批发、零售；仪

　　器仪表、五金交电、建筑材料。该公司与鑫程电子及高新兴经营范围不同，不存

　　在同业竞争及潜在同业竞争。

　　27

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　（二）黄莹

　　1、基本情况

　　姓名：黄莹

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：44140219811216

　　家庭住址：广州市东山区东川路89号

　　通讯地址：广州市东山区东川路89号

　　电话：020-83731498

　　其他国家或者地区的居留权：未取得

　　2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　2008年至今，黄莹任鑫程电子副总经理。

　　截至本报告出具日，黄莹持有鑫程电子30%股权。

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告出具日，黄莹除持有鑫程电子30%股权外，还作为参股股东持有

　　广州诚晟信息工程有限公司33.33%股权。

　　（三）李斐

　　1、基本情况

　　姓名：李斐

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：36210119750515

　　家庭住址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路59号

　　通讯地址：广东省珠海市香洲区香洲胡湾路59号

　　电话：020-83731036

　　其他国家或者地区的居留权：未取得

　　2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　28

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　2008年至今，李斐在鑫程电子任职，现任董事。

　　截至本报告出具日，李斐持有鑫程电子10%股权。

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告出具日，李斐除持有鑫程电子10%股权外，还持有广东同望科技

　　股份有限公司0.04%的股份，除此外，未持有其他公司股份或控制其他公司。

　　广东同望科技股份有限公司的经营范围为：计算机软、硬件及其外围设备的

　　研发、生产、销售；计算机网络系统集成和技术咨询服务。该公司主要从事项目

　　管理、协同办公、系统集成三大领域相关业务的管理研究和信息化开发业务，与

　　高新兴及其控股子公司间不存在同业竞争。

　　（四）王云兰

　　1、基本情况

　　姓名：王云兰

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：33040219670305

　　家庭住址：湖北省仙桃市丝宝路军垦路9号

　　通讯地址：湖北省仙桃市丝宝路军垦路9号

　　电话：0571-85023055

　　其他国家或者地区的居留权：未取得

　　2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　2008年至今，王云兰任创联电子副总经理。

　　截至本报告出具日，王云兰持有创联电子57.27%股权。

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告出具日，王云兰除持有创联电子57.27%股权外，未持有其他公

　　司股份或控制其他公司。

　　（五）傅天耀

　　1、基本情况

　　29

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　姓名：傅天耀

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：33040219610321

　　家庭住址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑5幢

　　通讯地址：杭州市西湖区紫金庭园梅林苑5幢

　　电话：0571-85023055

　　其他国家或者地区的居留权：未取得

　　2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　2008年至今，傅天耀任创联电子副总经理兼技术总监。

　　截至本报告出具日，傅天耀持有创联电子9.09%股权。

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告出具日，傅天耀除持有创联电子9.09%股权外，未持有其他公司

　　股份或控制其他公司。

　　（六）程懿

　　1、基本情况

　　姓名：程懿

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：32021119670912

　　家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北区15幢

　　通讯地址：杭州市西湖区湖畔花园北区15幢

　　电话：0571-85023055

　　其他国家或者地区的居留权：未取得

　　2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　2008年至今，程懿任创联电子销售副总监。

　　截至本报告出具日，程懿持有创联电子7.82%股权。

　　30

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告出具日，程懿除持有创联电子7.82%股权外，未持有其他公司股

　　份或控制其他公司。

　　（七）杭州网维

　　1、公司概况

　　公司名称：杭州网维投资咨询有限公司

　　法定代表人：叶卫春

　　注册资本：568万元

　　实收资本：568万元

　　注册地址：杭州市西湖区万塘路30号12幢4楼02室

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：330108000085031

　　成立时间：2011年9月28日

　　经营范围：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（上述经营项目不

　　含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　2、股权结构

　　3、股东情况

　　杭州网维成立不足1个完整会计年度，主要从事投资业务，其股东情况如下：

　　（1）叶卫春

　　①基本情况

　　姓名：叶卫春

　　性别：男

　　31

　　恒泰证券股份有限公司独立财务顾问报告

　　国籍：中国

　　身份证号：33040219660303

　　家庭住址：杭州市西湖区文三路199号

　　通讯地址：杭州市西湖区文三路199号

　　电话：0571-89738948

　　其他国家或者地区的居留权：未取得

　　②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

　　2008年至今，叶卫春任创联电子董